Onlus, ODV e APS: obbligo di organo di controllo e di revisori da subito, anzi da prima!

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Sono dell’idea che a volte l’ignoranza sia sottovalutata e che presenti aspetti positivi.

Ne ho conferma da una Nota del Ministero del lavoro e delle politiche sociali (n. 11560 del 2.11.2020) che va affermando quanto temuto da molti, ovvero che già dal 2020 devono essere istituiti in ODV APS e ONLUS l’Organo di controllo e il Revisore dei Conti, ovviamente ove ne ricorrano i presupposti che sono – a ben vedere – molto alti.

Semplifichiamo il discorso.

Fate parte del consiglio direttivo di un’associazione di volontariato (o di una Onlus o di una APS) con 150k€ di attivo patrimoniale; avete entrate pari a 300k €.

Questi dati economici li avevate nel 2018 e nel 2019.

Oppure siete una Fondazione (in questo caso solo Onlus).

Il Ministero afferma che – indipendentemente dalle previsioni statutarie – avreste dovuto far operare (se associazione) dal 2020 l’Organo di controllo che, per capirci, è un Collegio dei Sindaci con gli steroidi. Il Ministero afferma infatti che l’istituzione di Organo di controllo e di Revisore dei Conti non dipende dal RUNTS ed è quindi entrato in vigore fin dal 2017; da qui il fatto che debbano esserci almeno due anni di superamento delle soglie (art. 30 e 31) per far scattare l’obbligo e così si arriva allegramente al 2020. Per le Fondazioni l’obbligo scatterebbe persino fin dal 2018, ma questo il Ministero non sembra avere il coraggio di dirlo.

Io, sommessamente e pacatamente, vorrei far notare al Ministero che quel numero di anno “2020” assomiglia davvero tanto all’anno – peraltro leggermente infausto – che stiamo vivendo ora. E se quindi il 2020 del Ministero coincidesse con il 2020 che stiamo vivendo noi, c’è da chiedersi con quale senso di responsabilità abbia scritto a cuor leggero quanto ha scritto.

Si dirà: ma la legge è legge!

Ma proprio no. Intanto, abbiamo assistito ad interpretazioni fantasiose dello stesso Ministero, ad esempio in relazione all’art 101, c 2 del CTS, con salti logici, avvitamenti, tuffi carpiati e raggruppati che facevano invidia a quelli della Cagnotto!

Poi, nello specifico, stiamo parlando di un organo statutario che nello statuto potrebbe non comparire in quanto

  • Ad oggi non è obbligatorio aver già adeguato lo statuto
  • Non è detto che lo statuto eventualmente adeguato sia entrato in vigore.

Il secondo caso è quello delle Onlus (quelle iscritte all’Anagrafe), le quali possono sì adeguare ma non considerare già in vigore lo statuto da ETS. Pertanto, per un numero consistente di enti (i “non già adeguati” e i “non ancora in vigore”) la prescrizione che il Ministero asserisce essere “di legge” contrasta con la libertà che la legge offre di adeguare più in là nel tempo lo statuto (e quindi anche l’inserimento dell’Organo di controllo). Il Ministero avrebbe potuto allineare l’obbligo all’iscrizione al RUNTS in quanto, anche se l’istituzione dell’Organo di controllo non è condizionata dal Registro in via diretta e funzionale, lo è – vedi alla voce “adeguamento dello statuto” – per via indiretta, in una lettura questa volta dì logico – sistematica della norma, degli obblighi, delle prescrizioni ecc.

Altre considerazioni. E’ stato il Bucum con il non profit intorno (cioè Forum del terzo settore) a porre il quesito. Ha fatto bene o male? Io mi auguro che il Bucum abbia avuto il buon senso di prospettare una risposta e confido nel fatto che questa fosse di direzione ostinata e contraria rispetto a quella poi data dal Ministero.

Vediamo comunque le domande che ci poniamo di fronte a questa valutazione del Ministero che a mio avviso non è né corretta né opportuna.

  1. Il 2 di novembre del 2020 si va a dire che dal 1 gennaio 2020 eri obbligato ad avere un organo (obbligatorio a partire da certi livelli) che nello statuto vecchio ma ancora vigente non viene ancora riportato. E’ questo un comportamento che potremmo dire responsabile e rispettoso?
  2. Si mettono in difficoltà tanto le organizzazioni quanto i professionisti. Gli eventuali incarichi da Sindaco attualmente ricoperti devono intendersi assimilati all’art 30 ex lege? Con quali conseguenze sul piano delle responsabilità dei professionisti?
  3. Può essere che qualcuno al Ministero si sia perso il fatto dell’anno. Il Covid, la pandemia. Era proprio necessario buttare questa bomba in un momento come questo, con le assemblee che non riescono a riunirsi, i consiglieri che si vedono in video, le organizzazioni che temono per la loro tenuta economica?
  4. L’obbligo di dotarsi dell’Organo di controllo è stato prorogato per le Srl al 2022, mentre viene persino “anticipato” per gli ETS. Un po’ di proporzionalità non mancherebbe, no?
  5. Il Ministero sembra dimenticarsi delle Fondazioni (in questo caso Onlus) citate en passant all’inizio della famigerata Nota. Seguendo il ragionamento del Ministero, le Fondazioni avrebbero dovuto avere l’Organo di controllo fin dal 2018, dato che per loro non vale la questione dimensionale. Perché non l’ha fatto presente? Riteneva di risultare poco credibile dire a fine 2020 che avevi un obbligo fin dal 2018 ma che non aveva avuto cuore di dirtelo?

In sintesi, dicevo all’inizio che sono dell’idea che a volte l’ignoranza sia sottovalutata e che presenti aspetti positivi.

Avrei preferito vivere nel dubbio (in merito all’obbligo) che avere una risposta di questo genere, perché come diceva Manzoni (Storia della Colonna Infame)

“È men male l’agitarsi nel dubbio, che il riposar nell’errore”.

Carlo Mazzini

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